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南宫体育投资项目昆药集团股份有限公司关于利用闲置 自有资金进行投资理财业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2023年9月28日，昆药集团股份有限公司（以下称“公司”）十届十八次董事会、十届十八次监事会审议通过了《关于利用闲置自有资金进行投资理财业务的议案》，同意使用不超过人民币10亿元(含合并范围内子公司)的闲置自有资金适时购买信用级别较高，流动性较好的理财产品。本投资事项尚须经公司股东大会审议通过方可实施，本事项授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。现将相关事项公告如下：
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，为了合理利用闲置资金，在充分考虑公司未来营运资金及综合评估风险和收益的前提下，部分闲置资金可用于理财增值。
1、投资目的：充分利用公司现有的部分闲置资金，提高资金使用效率，提高资金的收益水平。
2、授权额度：不超过人民币10亿元(含合并范围内子公司)，在上述额度内，资金可循环使用。
3、授权有效期：本项授权有效期自股东大会审议通过之日起1年内（至2024年10月16日止）。
4、授权投资品种：公司拟购买银行及其下属理财子公司安全性高、中低风险收益型理财产品（风险评级在R2及以下（含R2））、流动性好、稳健的短期理财产品，包括银行理财产品、银行结构性存款等，资金不会直接投资证券市场产品股票、债券、基金、外汇及其衍生产品等高风险产品。
5、投资期限：根据本项授权进行的投资理财产品单笔期限不得超过六个月（含六个月）。
7、实施方式：在投资期限内，建议股东大会授权董事会并由董事会授权公司经营管理层根据市场情况在批准范围内选择银行及其下属理财子公司理财产品和银行结构性存款进行投资，并与相关银行及其下属理财子公司办理相关手续。
8、实施程序：针对每笔具体理财事项，公司成立理财小组，由公司财务总监任组长，财务运营中心经理、资金经理、理财管理岗成员组成。财务运营中心资金管理部具体负责理财操作事项，每笔理财由资金管理部提交投资理财分析及收益预测报告，向理财小组做理财汇报。具体经办人在理财小组成员指导和公司授权范围内，经相关审批后进行具体操作。
在确保公司日常生产经营活动资金需求和资金安全的前提下，利用闲置自有资金适度投资中低风险的理财产品，有利于提高闲置资金利用效率和收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东实现更多的投资回报，不会影响公司主营业务的正常开展。
公司拟购买的理财产品虽为银行及其下属理财子公司中低风险收益型理财产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，投资理财的实际收益不可预期。
公司严格按照《昆药集团股份有限公司资金管理部操作管理办法》（以下简称“《管理办法》”）进行理财产品风险、投向、收益评估，相关投资理财申请严格按照《管理办法》进行审批后方可进行购买，公司股东大会授权公司经营管理层行使该项投资决策权，并授权公司经营管理层签署相关合同文件。购买理财产品后，财务运营中心设专人管理存续期的各种理财产品，建立台账，加强定期跟踪及管理，严控风险；一旦发现有不利情况，及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
公司审计部负责对本项授权进行的投资理财进行审计监督，定期对各项理财进行全面审查，并根据谨慎性原则对各项投资理财可能的风险与收益进行评价。
公司董事会办公室负责根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定履行信息披露义务。
在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，在决议有效期内滚动使用最高额度不超过10亿元的闲置自有资金，选择适当的时机购买信用级别较高、流动性较好的理财产品，可以提高公司的资金使用效率，并获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次利用闲置自有资金进行投资理财业务事项，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
公司在保证正常经营所需流动资金的情况下利用闲置自有资金购买信用级别较高、流动性较好的理财产品，有利于提高资金利用效率，增加公司资金收益，为公司和股东谋取投资回报，本事项的审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，因此，监事会同意公司本次利用闲置自有资金进行投资理财业务，该事项需经公司股东大会审议通过后方可实施。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”“公司”）于2023年9月28日召开公司十届十八次董事会，审议通过《关于追加2023年度融资额度的议案》，根据公司2023年生产经营需求，拟向金融机构申请追加融资额度人民币100,000万元，追加后昆药集团及控股子公司2023年融资额度为不超过人民币361,600万元，具体如下：
融资用途：固定资产、在建工程投入、研发投入、原料采购、补充经营所需流动资金及投资并购等，通过中长期流贷和专项项目贷款开展相关融资业务。
追加融资额度：人民币100,000万元，即，昆药集团（母公司）2023年由原120,000万元增至220,000万元，昆药集团及控股子公司（合并范围）由原261,600万元增至361,600万元。
鉴于相关融资条件和细节尚待进一步落实，建议股东大会授权董事会并由董事会授权管理层根据市场情况在批准范围内办理上述融资事宜，按照公司经营所需，具体办理专项贷款融资业务；同时授权公司法定代表人签署有关银行合同及文件规定的所有登记、备案和资料提供等事宜。
授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内，在授权期限内，融资额度可循环使用。此外，如再有专项项目融资需求，公司将另行提请审议。
向金融机构融资是公司实现业务发展及经营的需要，有利于改善公司财务状况，对公司经营有积极的影响，符合公司和全体股东利益的要求。
本次追加2023年度融资额度事项需经股东大会批准后实施，具体融资金额在批准范围内视公司实际经营需求确定。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据各方协商及工作需要，钟祥刚先生将回任华立集团股份有限公司。据此，钟祥刚先生于近日向昆药集团股份公司（以下简称“公司”）董事会递交书面辞职报告，申请辞去公司董事、董事会战略委员会委员及总裁等相关职务。根据《公司法》《公司章程》等相关规定，上述辞职报告自送达董事会时生效。辞任后，钟祥刚先生不再担任公司任何职务。
钟祥刚先生在担任公司董事、总裁期间，恪尽职守、勤勉履职，为公司的可持续发展作出了重要贡献，公司董事会谨对钟祥刚先生在任职期间对公司发展作出的重要贡献表示衷心感谢！
2023年9月28日，公司召开十届十八次董事会，审议通过《关于聘任公司总裁暨法定代表人变更的议案》。根据公司发展及生产经营管理的需要，经公司董事长邱华伟先生提名，公司董事会同意聘任颜炜先生为公司总裁(简历附后)，任期自本次董事会审议通过之日起至十届董事会任期届满之日止。
颜炜先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；其任职资格及推荐程序符合《公司法》《公司章程》的相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见，认为颜炜先生的提名程序和任职资格均符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定，同意聘任颜炜先生为公司总裁。
根据《公司章程》的相关规定，总裁为公司的法定代表人，因此公司法定代表人变更为颜炜先生。公司将按照有关规定尽快完成法定代表人的工商变更登记手续。
2023年9月28日，公司召开十届十八次董事会，审议通过《关于增补公司十届董事会非独立董事的议案》。根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，经华润三九推荐、公司第十届董事会提名委员会审查，现提名周辉女士为公司第十届董事会非独立董事候选人（简历附后）。任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。本议案尚需提交公司股东大会审议。
周辉女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；其任职资格及推荐程序符合《公司法》《公司章程》的相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次董事会提名增补周辉女士为非独立董事候选人的提名推荐程序和任职资格均符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定，同意提名周辉女士为公司十届董事会非独立董事候选人。
颜炜，男，1971年生，项目管理学硕士学位，研究生学历。曾任华润三九医药股份有限公司OTC事业部总经理、康复慢病事业部总经理。现任昆药集团副董事长、总裁。
周辉，女，1971年生，经济学硕士，会计师，注册会计师。曾任深圳市三九医药贸易有限公司投资管理部部长助理，深圳市三九医药连锁股份有限公司业务发展与投资管理中心负责人。周辉女士具有企业法律顾问职业资格，已取得深圳证券交易所颁发的“董事会秘书资格证书”。现任华润三九医药股份有限公司董事、副总裁、董事会秘书、总法律顾问、首席合规官。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
召开地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号昆药集团股份有限公司管理中心
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行南宫体育。
议案2已于2023年8月28日召开的公司十届十七次董事会审议通过投资项目，议案1、3、4已于2023年9月28日召开的公司十届十八次董事会审议通过，详见公司2023年8月30日、2023年9月29日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站披露的临时公告。
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（1）登记手续：个人股东持本人身份证、股票账户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、委托授权书、委托人的股票账户及持股凭证；法人股东持股票账户卡、持股凭证、企业法人营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传线:00-17:00。
（3）登记地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号昆药集团股份有限公司董事会办公室
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年10月18日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）于2023年9月28日以通讯表决方式召开公司十届十八次董事会会议。会议由公司董事长邱华伟先生召集并主持，本次会议应参加表决董事8人，实际参加表决8人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，审议并通过以下决议：
1、关于利用闲置自有资金进行投资理财业务的议案（详见《昆药集团关于利用闲置自有资金进行投资理财业务的公告》）
2、关于非公开发行募投项目整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案（详见《昆药集团关于非公开发行募投项目整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》）
4、关于追加2023年度融资额度的议案（详见《昆药集团关于追加2023年度融资额度的公告》）
5、关于聘任公司总裁暨法定代表人变更的议案（详见《昆药集团关于董事、高级管理人员变更的公告》）
6、关于增补公司十届董事会非独立董事的议案（详见《昆药集团关于董事、高级管理人员变更的公告》）
7、关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案（详见《昆药集团关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》）
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）于2023年9月28日以通讯表决方式召开公司十届十八次监事会会议。会议由公司监事会主席钟江先生召集并主持，本次会议应参加表决监事5人，实际参加表决5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下决议：
1、关于利用闲置自有资金进行投资理财业务的议案（详见《昆药集团关于利用闲置自有资金进行投资理财业务的公告》）
公司在保证正常经营所需流动资金的情况下利用闲置自有资金购买信用级别较高、流动性较好的理财产品，有利于提高资金利用效率，增加公司资金收益，为公司和股东谋取投资回报，本事项的审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，因此，监事会同意公司本次利用闲置自有资金进行投资理财业务，该事项需经公司股东大会审议通过后方可实施。
2、关于非公开发行募投项目整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案（详见《昆药集团关于非公开发行募投项目整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》）
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是基于募投项目实施的实际情况和市场情况而做出的审慎决定，符合公司发展规划，能够充分发挥募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。上述事项履行了必要的审议程序，符合有关法律法规的规定。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）2015年非公开发行股票募集资金投资项目均已全部实施完成，为了更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将2015年非公开发行股票募集资金投资项目整体结项并将节余募集资金51,729,981.93元永久补充流动资金。
●本事项已经公司十届十八次董事会南宫体育、十届十八次监事会审议通过，节余募集资金金额低于募集资金净额的10%，该事项无需提交公司股东大会审议。
经中国证券监督管理委员会《关于核准昆药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2088号）文核准，并经上海证券交易所同意，公司采用非公开发行新增股份53,214,133股，面值1元/股，发行价格23.49元/股，共募集资金总额为人民币1,250,000,000.00元，扣除承销费、保荐费、律师费及其他相关发行费用后募集资金净额为1,238,694,785.87元。上述募集资金已于2015年10月26日存入公司在中国银行股份有限公司昆明市高新支行开立的人民币募集资金专户(账号：0，账户名称：昆药集团股份有限公司)，并经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具中审亚太验[2015]020021号《验资报告》。
1、2013年起，为规范募集资金的存放、使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司章程》等有关规定，制订了《昆明制药集团股份有限公司募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。
2、对2015年非公开发行募集的资金，公司于2015年10月28日连同保荐机构东海证券股份有限公司分别与招商银行昆明滇池路支行、中国银行昆明市高新支行签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
注1：已累计投入募集资金总额包含募集资金净额及募集资金利息、理财收益的投入。
注2：2015年11月2日，公司召开了八届一次董事会及八届一次监事会，分别审议通过了《关于以非公开增发股票募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金议案》，同意公司以本次募集资金对已预先投入本次募集资金投资项目的自筹资金人民币25,333.00万元进行置换。保荐机构和独立董事发表了同意意见，并于2015年11月3日进行了公告。
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2015年10月26日以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于昆药集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（中审亚太鉴[2015]020053号）。
注3：中药现代化提产扩能建设项目（二期）于2018年9月25日通过GMP认证，2018年10月开始部分生产，2019年11月全部完成搬迁，该项目截至2022年12月31日共投入人民币489,893,200.00元，其中，募集资金投入人民币478,587,977.25元，募集资金理财收益投入人民币11,305,222.75元。中药现代化提产扩能建设项目（二期）已按募集资金计划于2022年12月31日完成全部投资，详见安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022年《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（安永华明（2023）专字第61875124_H02号），该专用账户截至2023年8月31日资金余额为51,729,981.93元（均为募集资金利息及理财收益）。
截至2023年8月31日，非公开发行募集资金投资项目已100%投入完成，节余募集资金51,729,981.93元（均为募集资金利息及理财收益），募集资金存放情况如下：
1、在募集资金项目建设过程中，公司从项目的实际情况出发，本着合理、有效的原则谨慎使用募集资金，严格执行采购及项目招标制度，较好地控制了工程建设和采购成本。
2、为提高闲置募集资金的使用效率，公司按照募集资金管理和使用相关规定，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，依法对暂时闲置的募集资金进行现金管理，取得了一定的理财收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。
3、截至目前，2015年非公开发行募投项目已完成建设，已按承诺完成募集资金投入，并达到预期可使用状态；将节余金额补充流动资金，用于公司日常生产经营，有利于提高资金使用效率。按照合同约定后续还有少量尾款、质保金等款项，公司将通过自有资金支付。
鉴于募集资金投资项目已全部完成，为了提高节余募集资金的使用效率，为公司和股东创造更大的利益，公司拟将上述2015年非公开发行募投项目整体结项并将节余募集资金合计51,729,981.93元（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。待节余募集资金转入公司自有资金账户后，公司将注销相关募集资金专项账户，公司就募集资金专户与保荐机构、开户银行等签署的相关募集资金专户存储监管协议也将随之终止。
公司此次将非公开发行股票募集资金投资项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，是公司根据募投项目实际实施情况和公司经营发展需要做出的合理决策，有利于提高募集资金的使用效率，不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害股东利益的情况，有利于公司的长远发展。
公司独立董事认为：公司将非公开发行股票募集资金投资项目结项后节余募集资金永久补充流动资金，是根据募投项目实际实施情况和公司自身经营情况做出的合理安排，有利于提高公司募集资金使用效率，促进公司长远发展，符合公司和全体股东的利益。公司本次将节余募集资金永久补充流动资金的事项履行了必要的审议程序，符合有关法律法规的规定。因此，我们同意公司非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
监事会认为：公司本次非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是基于募投项目实施的实际情况和市场情况而做出的审慎决定，符合公司发展规划南宫体育，能够充分发挥募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。上述事项履行了必要的审议程序，符合有关法律法规的规定。
经核查，保荐机构认为：本次非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规。本次将节余募集资金永久补充流动资金的事项有助于提高公司募集资金的使用效率，提升公司的经营效益，符合公司发展战略，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。
