南宫体育国芯科技(688262)：国泰君安证券股份有限公司关于苏州国芯科技股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见

发布时间：2023-09-28 22:32:37 丨 浏览次数：

　　国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐人”）作为苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“国芯科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定，对国芯科技部分募集资金投资项目延期进行了审慎核查，具体核查情况和意见如下：

　　根据中国证券监督管理委员会于 2021年 12月 7日出具的《关于同意苏州国芯科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3860号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）60,000,000股，每股面值为 1.00元，每股发行价格为 41.98元，募集资金总额为 2,518,800,000.00元，扣除发行费用 256,423,924.18元（不含增值税）后，募集资金净额为 2,262,376,075.82元。

　　公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并于 2021年 12月 30日出具了苏公 W[2021]B127号《验资报告》。

　　公司依照规定对募集资金进行了专户存储，并与保荐人、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方或四方监管协议。

　　公司在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，对项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体如下：

　　受近年国内外经济、芯片大环境等宏观因素的不确定性影响，公司部分募投项目对应产品市场情况发生变化，需要更多时间来掌握最新市场需求，并根据市场的实际需求情况来调整募投项目的执行时间。同时，随着近年 AI技术等新技术发展进步及应用领域的扩大南宫体育，从公司长远发展等角度考虑，公司对部分募投项目规格定义时的技术要求需要结合 AI技术等新技术要求作进一步优化调整，以提升募投项目产品技术竞争力和市场应用面，提高公司自主创新能力。综上，经公司审慎评估后，公司为维护全体股东和公司的整体利益，降低募集资金使用风险，公司需要花费更长的时间来完成募集资金承诺投资项目“云-端信息安全芯片设计及产业化项目”及“基于 C*Core CPU核的 SoC芯片设计平台设计及产业化项目”，拟将达到预定可使用状态日期延期至 2024年 10月。

　　根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》相关规定，超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的，科创板公司应当重新对该募投项目的可行性、预计收益等进行论证，决定是否继续实施该项目。截至本核查意见出具日，“云-端信息安全芯片设计及产业化项目”募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%，“基于 C*Core CPU核的 SoC芯片设计平台设计及产业化项目”募集资金投入金额已达到相关计划金额 50%，因此，公司对“云-端信息安全芯片设计及产业化项目”募投项目的必要性、可行性等进行了重新论证，认为上述募投项目符合公司整体战略规划，具有实施的政策条件、市场条件、技术条件等。本次延期仅对项目达到预定可使用状态的时间进行了调整，未改变实施主体、募集资金投资用途及投资规模等，仍然具备继续实施投资的必要性和可行性，公司将继续实施上述项目。具体情况如下：

　　近些年我国互联网的发展举世瞩目，光纤总量、宽带用户和无线移动用户都居于领先水平。但是在核心底层领域，特别是芯片、软件、操作系统这样的领域，离世界先进水平差距仍然很大。同时，为避免国外芯片带来的信息安全威胁，芯片的国产化已经成为必然的趋势。本项目主要对应用于云及端的安全芯片进行设计，旨在有效解决我国使用国外芯片存在的信息安全问题，有助于我国尽快实现对信息技术产品安全可控的目标，为国家信息产业的自主可控提供有力支撑。

　　随着信息化的深入，网络的深度融合和普及，我国安全芯片的市场空间将不断增大。在云平台领域，我国物联网、智慧城市、云计算、大数据等一系列标准的制定促进了云平台应用的增长，而行业中企业为各类物联网网关平台、物联网应用支撑软件平台、视频监控平台等提供安全相关技术、产品和平台的建设服务也成为新的趋势。从云计算应用的服务对象来看，主要涉及公共云应用安全、私有云应用安全及混合云应用安全；从服务层次来看，主要涉及终端用户云应用安全和云端的安全，如基础设施即服务（IaaS）安全、平台即服务（PaaS）安全、软件即服务（SaaS）安全、虚拟化安全等。

　　公司所在的集成电路设计行业属于技术密集型行业，公司的市场竞争力很大程度上取决于产品技术的领先程度。目前信息安全芯片产品主要应用于金融、电力、物联网等领域，随着用户对信息安全的日益重视，信息安全芯片产品的更新换代速度将加快，且对安全方面的性能要求会越来越高南宫体育，因此需要对信息安全芯片产品不断优化升级。

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　　综上，部分募投项目延期未改变项目实施主体、募集资金用途及投资规模等，项目继续实施具有必要性和可行性。

　　本次部分募集资金投资项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定南宫体育，不会对公司的正常经营产生重大不利影响；项目延期未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成重大影响投资。本次对上述募投项目的延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

　　公司于 2023年 9月 27日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将首次公开发行募集资金投资项目“云-端信息安全芯片设计及产业化项目”和“基于 C*Core CPU核的 SoC芯片设计平台设计及产业化项目”达到预定可使用状态的时间延期至 2024年 10月。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐人出具了无异议的核查意见。该事项无需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事认为：公司本次对募集资金投资项目延期的事项，是公司根据募投项目的具体实施进展情况而做出的谨慎决定，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对项目的实施造成重大影响。上述事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定。

　　因此，独立董事同意公司“云-端信息安全芯片设计及产业化项目”及“基于C*Core CPU核的 SoC芯片设计平台设计及产业化项目”的预计达到可使用状态日期延期至 2024年 10月。

　　公司监事会认为：本次部分募集资金投资项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次决策和审批程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。

　　经核查，保荐人认为：公司本次将募集资金投资项目“云-端信息安全芯片设计及产业化项目”及“基于 C*Core CPU核的 SoC芯片设计平台设计及产业化项目”建设期延长至 2024年 10月，是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响；公司本次部分募投项目延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；上述事项已经国芯科技董事会、监事会审议通过，独立董事已出具了同意意见，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。